證券代碼：603126           證券簡稱：中材節能         公告編號：2015-005

　　    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

• 本次日常關聯交易事項已經公司第二屆董事會第十一次會議審議通過，尚需提交股東大會審議。

• 本次日常關聯交易為公司正常業務需要不會對關聯方形成較大的依賴。

　　一、日常關聯交易基本情況

　　公司主營業務是水泥等工業行業余熱發電項目的投資、技術開發、工程設計與咨詢、系統集成與設備成套、項目建設管理及工程總承包等。公司控股股東及其控制的企業通過投資、并購等方式大力發展水泥事業，投資建設多條大型干法水泥生產線，并且其作為全球最大的水泥工程行業系統集成服務商，不可避免的導致公司每年會與其產生一些日常關聯交易。公司日常關聯交易主要是余熱發電工程建設業務往來，主要包括公司從關聯方采購設備和向關聯方分包工程，以及從關聯方承包和向關聯方銷售等。以上項目一般采用招投標或議標的方式進行，如關聯方中標，則形成關聯交易，如關聯方未中標，則由其它公司承擔，日常關聯交易的預計和實際執行情況會存在一定的差異。公司對關聯方不存在依賴性。

　　（一）日常關聯交易履行的審議程序

　　為提高決策效率，適應公司生產經營的實際需要，公司對于日常關聯交易一般采用年度預計合同總金額，在預計范圍內簽署相關合同，如超出預計范圍公司將根據《公司關聯交易管理制度》履行相應程序。

　　2015年3月25日公司召開第二屆董事會第十一次會議審議通過了《關于公司2014年度預計的關聯交易執行情況及2015年度日常關聯交易預計的議案》，關聯董事張奇、于國波、徐衛兵、胡也明、劉習德回避表決。同意將該議案列入公司2014年度股東大會議程，尚需提請股東大會審議批準，其中關聯股東回避表決。

　　獨立董事在董事會審議上述議案前發表的事前認可聲明如下：我們審閱了公司提供的2014年預計關聯交易的執行情況和2015年關聯交易預計的有關資料，認為：2014年公司簽署的關聯交易合同金額未超過預計金額，均在預計范圍內，且履行了合法程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。2015年相關日常關聯交易預計額度是根據公司日常生產經營過程的實際交易情況提前進行合理預測，并遵循“公開、公平、公正”的市場交易原則，履行了必要的程序，符合國家有關法律、法規的要求及中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的有關規定，符合公司及全體股東的利益。同意將該議案提交公司董事會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第二屆董事會第十一次會議審議事項的事前認可聲明》。

　　獨立董事對上述議案發表的獨立意見如下：我們認為公司2014年簽署的關聯交易合同金額在預計范圍內，并且都履行相關的程序。預計的2015年度日常關聯交易也符合國家的有關規定和關聯交易的公允性原則，履行了合法程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第二屆董事會第十一次會議審議事項的獨立意見》。

　　公司董事會審計委員會對上述議案的書面審核意見如下：我們認為2014年公司簽署的關聯交易合同金額未超過預計金額，且履行了合法程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為；2015年相關日常關聯交易預計額度是根據公司日常生產經營過程的實際交易情況提前進行合理預測，并遵循“公開、公平、公正”的市場交易原則，履行了必要的程序，符合國家有關法律、法規的要求及中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的有關規定，不會對公司的獨立性造成不利影響，符合公司及全體股東的利益。我們同意《關于公司2014年度預計的關聯交易執行情況及2015年度日常關聯交易預計的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司第二屆董事會審計委員會關于公司2014年度預計的關聯交易執行情況及2015年度日常關聯交易預計的審核意見》。

　　公司保薦人光大證券股份有限公司對上述關聯交易出具了核查意見，具體內容請見公司同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《光大證券股份有限公司關于中材節能股份有限公司關聯交易的核查意見》。

　　（二）2014年度日常關聯交易的預計和執行情況

　　經公司2013年年度股東大會審議通過，2014年公司預計簽署日常關聯交易合同額合計不超過6.5億元，實際在預計范圍內簽署的關聯交易合同額為9817.86萬元。其中，向關聯方分包、從關聯方購貨約289萬元；從關聯方承包、向關聯方銷售約9528.86萬元。較預計數相比差距較大的主要原因一是受國家相關宏觀調控政策影響關聯方原預計的關聯交易項目推遲或取消；二是2014年9月公司完成對南通萬達鍋爐有限公司的控股，其原為中國中材集團有限公司控制的公司，因此公司完成控股后與其交易不再符合關聯交易規定，從而減少了從關聯方購貨10204萬元。

　　（三）2015年度日常關聯交易預計金額和類別

　　公司根據2015年日常關聯交易梳理情況，結合實際業務開展情況，對2015年公司及公司控股子公司與關聯方預計發生關聯交易情況進行合理預計，預計關聯交易合計金額不超過6.2億元，其中，向關聯方分包、從關聯方采購1.4億元，從關聯方承包、向關聯方銷售4.8億元。主要關聯方如下：

　　二、關聯方介紹和關聯關系

　　（一）公司控股股東中國中材集團有限公司及其所屬企事業單位

　　中國中材集團有限公司（以下簡稱“中材集團”）為公司實際控制人，注冊資本1,887,479,000元，注冊地址：北京西直門內北順城街11號，法定代表人：劉志江。主營范圍：許可經營項目：對外派遣境外工程所需的勞務人員。一般經營項目：非金屬材料及合成材料（包括玻璃纖維、玻璃鋼復合材料、人工晶體、工業陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墻材）的研究、開發、設計、生產、工程承包；非金屬礦產品及制品的加工；上述材料工程項目的投資管理；資產重組及企業收購、兼并、轉讓的咨詢；資產受托經營；承包境外建材及非金屬礦工程和境內國際招標工程；汽車的銷售。

　　（二）主要關聯方情況

　　（三）履約能力分析

　　公司與中材集團所屬企業中國中材股份有限公司及其所屬企業等發生日常關聯交易的主要內容是承包其已建成或其所承包在建水泥生產線余熱發電項目工程設計、施工、設備供貨及技術服務或投資（BOOT/EMC）。中材股份及所屬企業為水泥生產龍頭企業，產量居全國前五名，中材國際是國內外水泥工程的龍頭企業，而中材節能在水泥余熱發電領域位居國內市場份額第一，擁有成熟的運作模式和工程經驗。上述項目中如包含水泥余熱發電項目，通過招標或議標方式進行，公司中標的機率相對較高。上述關聯方與公司有著長期的合作關系，資信較好。公司通過招投標方式與上述公司簽署合同，并嚴格按照約定履行合同。因此，公司與上述關聯方的關聯交易，有較為充分的履約保障。

　　三、關聯交易主要內容和定價政策

　　（一）關聯交易內容

　　公司日常關聯交易主要是余熱發電工程建設業務往來，主要包括公司從關聯方采購設備和向關聯方分包工程，以及向關聯方銷售設備和從關聯方承包工程等。

　　（二）定價政策

　　1、凡有“政府定價”或“政府指導價”的，遵循“政府定價”或“政府指導價”；沒有“政府定價”或“政府指導價”的，參照“市場價”；沒有“市場價”作為參考的，按“協議價”，如適用，可通過招投標方式厘定。在商議“協議價”時，如曾經簽訂過相關協議，可以參考過往交易中的價格。

　　2、公司采取投標或議標的方式向關聯方提供技術裝備及工程承包服務或投資（BOOT/EMC），投標或議標的價格不低于公司提供同類服務的市場平均價格，付款方式應遵循公司的基本要求。

　　3、合同價款是以當時現行設備、材料市場行情和國家及當地政府的政策收費為依據確定。

　　公司向關聯方采購設備、接受關聯方提供勞務將根據公司實施項目的進度經過公開招標或內部招標后簽署協議，按照工程進度進行結算。公司向關聯方提供設備和勞務將通過項目投標、議標等形式，確定中標后簽署協議。

　　四、關聯交易目的和對上市公司的影響

　　1、關聯交易的目的

　　公司及控股子公司為關聯方提供余熱發電工程設計、設備、工程建設及其他服務，有利于提高公司的銷售收入和利潤，擴大公司在國內外余熱發電市場的占有率和影響力。公司向關聯方進行采購，有利于提高公司總承包的履約能力，保證項目施工的順利進行。

　　2、關聯交易對公司的影響

　　公司主營業務是水泥等工業行業余熱發電項目的投資、技術開發、工程設計與咨詢、系統集成與設備成套、項目建設管理及工程總承包等。公司控股股東及其控制的企業通過投資、并購等方式大力發展水泥事業，投資建設多條大型干法水泥生產線，并且其作為全球最大的水泥工程行業系統集成服務商，不可避免的導致公司每年會與其產生一些日常關聯交易。

　　關聯交易定價完全采用市場化操作，通過招投（議）標方式進行，按照相關法規制度的規定履行程序，不存在損害上市公司或中小股東的利益的情況。

　　關聯交易嚴格遵循自愿、平等、誠信的原則，在一定程度上降低了交易的成本，該等交易不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形，是一種完全的市場行為，不會影響公司的獨立性，不會對公司的持續經營能力產生影響。

　　特此公告。

　　                            中材節能股份有限公司董事會

　　                                      2015年3月26日